马耳他加密基金牌照（2026）：费用与设立 马耳他：2026 年完整指南

作者 Mardo Soo，Consulting24（X24Consulting OÜ）创始人兼首席执行官 · 更新于 2026-06-13

马耳他素有“区块链岛”之称，依据《虚拟金融资产（VFA）法》和《投资服务法》为加密基金管理人提供受监管的框架。马耳他加密基金牌照允许您管理投资于虚拟金融资产的集体投资计划。截至 2026 年，马耳他金融服务管理局（MFSA）是唯一监管机构，该制度在适用范围内与 MiCA 完全接轨，不过马耳他仍保留其针对基金结构的 VFA 规则。

本页面涵盖您需要了解的一切：谁需要该牌照、牌照类型、资本要求、税务处理、分步流程以及替代方案。Consulting24 为该牌照申请提供咨询与协调服务，凭借我们在多个司法管辖区的深厚经验。不过，我们并不直接在马耳他提交申请；我们指导您完成整个流程，并为您对接当地合作伙伴。

什么是马耳他加密基金牌照？

马耳他加密基金牌照是由 MFSA 颁发的监管授权，允许基金管理人运营主要投资于虚拟金融资产（VFA）的集体投资计划（CIS）。该牌照依据《投资服务法》（第 370 章）和《VFA 法》要求取得。该牌照涵盖投资于加密资产的专业投资者基金（PIF）和另类投资基金（AIF）。

该制度的主要特点包括：

• 监管机构：马耳他金融服务管理局（MFSA）
• 法律依据：《投资服务法》、《VFA 法》及 MFSA 规则手册
• 基金类型：专业投资者基金（PIF）、另类投资基金（AIF）及 UCITS（加密领域罕见）
• 最低资本：PIF 为 EUR 125,000，AIF 为 EUR 150,000（依据 MiCA 分级）
• 税务处理：基金收入实际税率低至 5%（须满足条件）

马耳他的框架旨在保护投资者的同时支持创新。MFSA 要求在马耳他具备实质存在，包括至少两名常驻马耳他或欧洲经济区的董事，以及一名当地合规官。

谁需要在马耳他取得加密基金牌照？

如果您设立的基金符合以下情形，则需要该牌照：

• 投资于虚拟金融资产（例如 Bitcoin、Ethereum、证券型代币）
• 面向专业或零售投资者开放（取决于基金类型）
• 由位于马耳他的公司管理，或面向欧盟投资者

典型申请人包括：

• 发起加密对冲基金或风险投资基金的基金管理人
• 拓展数字资产业务的现有资产管理公司
• 寻求受监管加密投资结构的家族办公室
• 通过代币化基金募集资金的区块链项目

如果您的基金仅投资于实用型代币或非金融类加密资产，您仍可能受《VFA 法》管辖。MFSA 会根据具体情况确定分类。对于纯实用型代币，可能需要另一种牌照（例如 VFA 代理）。Consulting24 可帮助您评估具体情况。

牌照类型 & 监管机构

马耳他加密基金牌照由马耳他金融服务管理局（MFSA）颁发。MFSA 是马耳他金融服务业的唯一监管机构，涵盖投资服务、银行和保险。对于加密基金，MFSA 适用《VFA 规则手册》及《基金管理人投资服务规则》。

主要有两种牌照类型：

大多数加密基金管理人选择 PIF，因为其监管要求较为宽松。如果您希望接纳零售投资者，AIF 更为合适。两者均需要持牌基金管理人（“基金管理人”）和持牌托管人（“托管人”）。如果基金投资于 VFA，MFSA 还要求任命 VFA 代理。

费用 & 时间表

马耳他加密基金牌照的总费用因复杂程度而异，但典型范围如下（截至 2026 年）：

时间表：MFSA 通常在 4 至 8 个月内处理申请，具体取决于申请的完整性和基金结构的复杂程度。建议与 MFSA 举行提交前会议以简化流程。Consulting24 就如何准备强有力的申请提供建议，以尽量减少延误。

资本要求

根据与 MiCA 接轨的规则（2026 年全面生效），马耳他加密基金管理人的最低资本为：

• 专业投资者基金（PIF）为 EUR 125,000
• 接纳零售投资者的另类投资基金（AIF）为 EUR 150,000
• 小型 AIF（管理资产低于 EUR 100 million）为 EUR 50,000

该资本必须以流动资产（现金或现金等价物）形式持有，并始终保持。MFSA 可能根据基金的风险状况要求额外资本。例如，如果基金使用杠杆或投资于高波动性资产，可能会被要求更高的资本缓冲。资本要求与基金自身资产分开；它是基金管理人自身的资本。

注意：这些数字是最低要求。实践中，MFSA 期望管理人拥有足够的财务资源，以覆盖至少 12 个月的运营开支。Consulting24 可帮助您为特定基金测算所需资本。

税务处理

马耳他为投资基金提供极为优惠的税收制度。由于采用完全归集抵免制，马耳他基金的实际税率可低至 5%。其运作方式如下：

• 基金按其收入以35%的标准企业所得税税率缴税。
• 当基金向其股东分配股息时，股东（如为非居民）可申请退还已缴税款的6/7，从而将实际税率降至5%。
• 或者，如果基金选择成为“指定基金”（prescribed fund），则可豁免资本利得税及某些收入的税收。

此外，马耳他对向非居民投资者支付的股息不征收预提税，且非居民投资者出售基金份额无需缴纳资本利得税。该税收制度是基金管理人选择马耳他的主要原因之一。然而，基金必须在马耳他具备实质（在马耳他行使管理与控制）才能享受优惠。Consulting24就优化税务效率的架构设计提供建议。

允许的活动

马耳他加密基金牌照允许开展以下活动：

• 管理投资于虚拟金融资产（VFA）的集合投资计划
• 向专业投资者和/或零售投资者营销基金份额（取决于基金类型）
• 为基金账户进行VFA交易（作为投资组合管理活动）
• 向基金提供投资建议（辅助服务）
• 保管基金资产（如果基金管理人同时担任托管人，但通常需要单独的托管人）

未经额外许可不得开展的活动：

• 运营加密交易所（需要VFA交易所牌照）
• 向第三方提供托管服务（需要VFA托管人牌照）
• 发行稳定币或其他VFA（需要VFA发行人牌照）

基金本身必须是MFSA定义的“指定基金”或“专业投资者基金”。基金的投资策略必须在发售文件中明确界定。Consulting24可帮助您界定与牌照相匹配的活动范围。

分步流程

获得马耳他加密基金牌照涉及多个阶段。Consulting24提供建议，并与当地法律和合规合作伙伴协调该流程。

1. 初步咨询：我们评估您的基金架构、目标投资者和投资策略，以确定合适的牌照类型。
2. 申请前会议：我们安排与MFSA的会议，介绍您的构想并获得初步反馈。这是可选的，但强烈建议进行。
3. 文件准备：我们帮助您准备申请材料，包括基金的组织文件、发售备忘录、商业计划、合规手册以及AML/CFT政策。
4. 任命当地服务提供商：您需要任命一名VFA代理人、一名合规官、一名反洗钱报告官（MLRO），以及至少两名董事（其中一名为马耳他/欧洲经济区居民）。
5. 提交：申请连同费用一并提交给MFSA。MFSA最多有6个月的时间进行审查，但通常在3个月内提出问询。
6. 回复问询：我们协助解答MFSA提出的任何问题。这可能涉及对文件的澄清或修订。
7. 批准与发牌：一旦满足要求，MFSA即颁发牌照。基金随后可开始运营。
8. 持续合规：需要年度报告、AML/CFT审计和监管备案。Consulting24可协调这些服务。

总时间通常为4至8个月。我们建议尽早启动，以应对意外延误。

银行与支付

由于加密资产被认为存在风险，为马耳他加密基金开设银行账户可能具有挑战性。然而，马耳他有几家银行接受加密基金客户，尤其是当基金受MFSA监管时。可选方案包括：

• 马耳他本地银行（如Bank of Valletta、HSBC Malta、APS Bank）——它们要求进行全面的合规审查，开户可能需要2至4个月。
• EMI（电子货币机构）——速度更快，但可能在交易金额方面有限制。
• 专门从事加密业务的支付处理商（如Coinbase Commerce、BitPay），用于接受加密方式认购。

我们建议尽早启动银行开户流程，因为它可能成为瓶颈。MFSA要求基金为运营费用设立单独的银行账户，并为投资者资金设立另一个账户（客户资金账户）。Consulting24可为您引荐在处理受监管加密基金方面有经验的银行合作伙伴。

马耳他加密基金牌照的优势

马耳他为加密基金管理人提供了多项优势：

• 欧盟通行证：作为欧盟成员国，马耳他持牌基金可根据AIFMD通行证（适用于AIF）或国家私募配售制度，向整个欧盟的专业投资者进行营销。
• 税务效率：基金收入的实际税率低至5%，且向非居民分配股息无需缴纳预提税。
• 声誉：马耳他是监管完善的司法管辖区，监管机构积极主动，可增强投资者信心。
• 成熟的生态系统：马耳他拥有成熟的专业服务行业，包括熟悉加密业务的律师、审计师和合规专家。
• 灵活的基金架构：可选择PIF、AIF，甚至包含多个子基金的伞形基金。

与巴拿马等其他司法管辖区（提供更简单、成本更低的结构，但没有欧盟通行证）相比，马耳他对于面向欧盟投资者的基金而言是理想之选。Consulting24可帮助您决定哪个司法管辖区适合您的策略。

合规与信任

合规对于维持马耳他加密基金牌照至关重要。主要要求包括：

• AML/CFT：基金必须实施强有力的反洗钱政策，包括客户尽职调查、交易监控和可疑活动报告。MFSA会进行定期检查。
• 报告：年度经审计财务报表、季度监管报告，以及重大变更的即时通知。
• 实质：基金管理人必须在马耳他具备充足的实体存在（办公室、员工、董事）。MFSA期望至少有两名常驻马耳他或欧洲经济区的董事。
• VFA代理人：必须任命一名持牌VFA代理人，以确保遵守VFA法案。
• 风险管理：基金必须建立涵盖市场、流动性、运营和托管风险的风险管理框架。

一般性指引，非法律建议：MFSA采取基于原则的监管方式，因此展现诚信和透明度至关重要。Consulting24就建立符合MFSA期望的合规框架提供建议。我们还建议聘请当地合规顾问提供持续支持。

应避免的常见错误

申请马耳他加密基金牌照时，请避免以下陷阱：

• 实质不足：MFSA要求在马耳他有真实存在。仅有注册地址而没有当地董事或员工将导致申请被拒。
• 商业计划不佳：您的商业计划必须详细、切合实际，并说明基金将如何产生收入。含糊的计划是危险信号。
• 忽视AML/CFT：MFSA期望从第一天起就具备完整的AML/CFT框架。不要将其视为事后考虑的事项。
• 低估成本：许多申请人低估了总成本（法律、合规、实质）。第一年至少应预算EUR 100,000。
• 选择错误的基金类型：PIF更简单，但将投资者限制为专业人士。如果您之后想要零售投资者，可能需要重新申请为AIF。

Consulting24通过指导您完成流程并为您对接经验丰富的当地合作伙伴，帮助您避免这些错误。

替代方案与比较

马耳他并非加密基金牌照的唯一司法管辖区。以下是它与其他热门选项的比较：

巴拿马最具成本效益且速度最快，但缺少欧盟护照。马耳他在声誉、税收优惠和欧盟准入之间取得了平衡。立陶宛与马耳他类似，但企业所得税税率更高。迪拜（VARA）适合中东和亚洲投资者，但时间周期较长。Consulting24 可为您就最适合的基金方案提供建议，并可直接在巴拿马和立陶宛设立，同时为马耳他进行协调。

为什么选择 Consulting24？

Consulting24 在多个司法管辖区的加密牌照领域拥有丰富经验。对于马耳他，我们不直接提交申请，但会提供建议并与顶级当地律师事务所和合规顾问进行协调。我们的服务包括：

• 对您的基金结构和司法管辖区适配性进行初步评估
• 引荐经过审核的当地合作伙伴（律师、VFA 代理、合规官）
• 审核您的申请材料以确保完整性
• 就实质要求和税务架构提供指导
• 为合规和监管更新提供持续支持

我们已帮助全球 500 多位客户获得加密牌照。我们的团队了解 MFSA 的细微之处，可帮助您高效完成流程。请联系我们进行咨询，讨论您的马耳他加密基金牌照。

官方来源

• 马耳他金融服务管理局（MFSA）

相关司法管辖区

Mardo Soo · Consulting24 首席执行官亲自就司法管辖区选择提供建议。在爱沙尼亚、立陶宛和巴拿马拥有 500 多张加密牌照。 LinkedIn →

一般性指导，不构成法律建议。规则和费用会不断变化，我们会针对您的具体情况确认当前要求。